2024年6月5日，江苏证监局公布对上交所主板上市公司南卫股份（603880.SH)及
经查，南卫股份未及时披露关联方非经营性资金占用、公司相关定期报告存在重大遗漏。董事长兼总经理李某全面负责公司经营管理,组织策划了关联方占用南卫股份资金事项,董事、首席财务官项某华知悉并配合资金占用事项,二人未能勤勉尽责,保证相关定期报告的完整性,是该违背法律规定的行为直接负责的主管人员。
考虑到本案当事人存在主动供述我局尚未掌握的违背法律规定的行为、主动减轻危害后果、积极努力配合案件调查工作等情节,根据当事人违背法律规定的行为的事实、性质、情节与社会危害程度,江苏证监局决定:
一、针对未及时披露关联方非经营性资金占用的违背法律规定的行为,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:
(二)对李某给予警告,并处以一百五十万元罚款,其中以江苏南方卫材医药股份有限公司董事长兼总经理身份处以五十万元罚款,以江苏南方卫材医药股份有限公司实际控制人身份处以一百万元罚款;
二、针对相关定期报告存在重大遗漏的违背法律规定的行为,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:
(二)对李某给予警告,并处以三百万元罚款,其中以江苏南方卫材医药股份有限公司董事长兼总经理身份处以一百万元罚款,以江苏南方卫材医药股份有限公司实际控制人身份处以二百万元罚款;
据南卫股份2023年年报，项某华女士，1965年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师，助理会计师。1985年至1996年3月任常州市减速机总厂会计，1996年3月加入本公司，历任财务部经理、副总经理、首席财务官、董事，2015年2月至今任本公司首席财务官、财务部经理，2015年3月至今任本公司董事。
当事人:江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称南卫股份或公司),住所:江苏武进经济开发区果香路1号。
李某,男,1961年6月出生,南卫股份实际控制人、董事长兼总经理,住址:江苏省常州市武进区。
项某华,女,1965年8月出生,南卫股份董事、首席财务官,住址:江苏省常州市武进区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关法律法规,我局对南卫股份、李某信息公开披露违背法律规定的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
自南卫股份2017年8月上市以来,李某一直是南卫股份实际控制人、董事长兼总经理。2020年至今,常州实力电源科技有限公司(以下简称实力电源)实际控制人为李某。2018年4月成立至今,宁波梅山保税港区禾目乐影投资合伙企业(有限合伙)(以下简称禾目乐影)实际控制人为李某。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007年颁布的《上市公司信息公开披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称2007年《信披办法》)第七十一条第三项、《上市公司信息公开披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称《信披办法》)第六十二条第四项的规定,李某、实力电源、禾目乐影为南卫股份案涉期间的关联人。
2020年3月至2022年12月,南卫股份将其从银行获取的贷款经由供应商常州市毕升印务厂、常州市塑料彩印有限公司等中间方转至李某、实力电源、禾目乐影等关联方,导致南卫股份发生关联方非经营性资金占用,合计33,600万元。其中,2020年3月23日南卫股份发生资金占用1,000万元,占公司2018年经审计净资产的1.80%,达到临时报告披露标准,南卫股份未及时披露,对后续发生的资金占用也未及时披露。
2020年3月至2022年6月,南卫股份发生关联方非经营性资金占用合计30,050万元,其中:2020年全年发生额9,200万元,余额为0;2021年1-6月发生额为11,000万元,余额为0;2021年全年发生额13,500万元,余额为0;2022年1-6月发生额7,350万元,余额为2,000万元。前述关联方非经营性资金占用发生额分别占南卫股份2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告记载净资产的13.13%、15.93%、20.61%、11.11%。南卫股份未按照《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条第一款、第四十条第四项、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第四十五条第一款、第五十四条第四项、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条、第三十九条第四项的规定,在2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告中披露。
截至2023年4月26日,关联方已归还全部占用资金及利息。2023年4月28日,南卫股份披露了2022年关联方非经营性资金占用及清偿情况。
上述违法事实,有公司定期报告、有关人员询问笔录、相关供应商情况说明、工商资料、银行流水、财务凭证等证据,足以认定。
我局认为,南卫股份的上述两项违背法律规定的行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条和第八十条第一款、第二款第三项的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。
对公司未及时披露关联方非经营性资金占用的违背法律规定的行为,根据《证券法》第八十二条第三款、2007年《信披办法》第五十八条第一款、第二款、《信披办法》第五十一条第一款、第二款的规定,董事长兼总经理李某作为公司信息公开披露事务的主要负责人,组织策划关联方占用南卫股份资金,且未及时组织南卫股份进行信息公开披露,董事、首席财务官项某华负责公司财务工作,知悉并配合资金占用事项,上述二人是该违背法律规定的行为直接负责的主管人员。
对公司相关定期报告存在重大遗漏的违背法律规定的行为,根据《证券法》第八十二条第三款、2007年《信披办法》第五十八条第一款、第三款、《信披办法》第五十一条第一款、第三款的规定,董事长兼总经理李某全面负责公司经营管理,组织策划了关联方占用南卫股份资金事项,董事、首席财务官项某华知悉并配合资金占用事项,二人未能勤勉尽责,保证相关定期报告的完整性,是该违背法律规定的行为直接负责的主管人员。
实际控制人李某组织实施了关联方对南卫股份的资金占用,导致公司出现信息公开披露违背法律规定的行为,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述实际控制人组织、指使的违法情形。
考虑到本案当事人存在主动供述我局尚未掌握的违背法律规定的行为、主动减轻危害后果、积极努力配合案件调查工作等情节,根据当事人违背法律规定的行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局决定:
一、针对未及时披露关联方非经营性资金占用的违背法律规定的行为,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:
(二)对李某给予警告,并处以一百五十万元罚款,其中以江苏南方卫材医药股份有限公司董事长兼总经理身份处以五十万元罚款,以江苏南方卫材医药股份有限公司实际控制人身份处以一百万元罚款;
二、针对相关定期报告存在重大遗漏的违背法律规定的行为,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:
(二)对李某给予警告,并处以三百万元罚款,其中以江苏南方卫材医药股份有限公司董事长兼总经理身份处以一百万元罚款,以江苏南方卫材医药股份有限公司实际控制人身份处以二百万元罚款;
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行中信银行北京分行营业部,账号0162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
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